Roma había estado en paz con los Galos durante muchos años. Verdaderamente, cuando una fuerza de Galos Transalpinos había cruzado los Alpes hacia Italia en el 230 a.c, habían sido los Boii de los Galos Cisalpinos quienes los habían repelido. Los Romanos habían mandado un ejército pero al encontrarlo no fue necesario. Sin embargo, cuando los Romanos dividieron el anteriormente territorio Galo de Picenum en el 234 a.c, esto creó resentimiento entre sus vecinos, los Boii e Insubres.En el 225 a.c los Boii e Insubres pagaron grandes sumas de dinero a los Gaesatae, mercenarios de la Galia Transalpina guiados por Aneroëstes y Concolitanus, para que lucharan contra Roma. Los Romanos, alarmados por estas mobilizaciones Celtas hicieron un tratado dando al general Cartaginés Asdrúbal el Rubio el control de Hispania y así ellos podían centrarse en la amenaza más cercana a casa.
Los Romanos utilizaron a sus aliados en Italia para suministrar las tropas. El cónsul Lucius Aemilius Papus tuvo cuatro legiones de ciudadanos romanos, 22.000 hombres en total, más de 32.000 tropas aliadas, que él estacionó a la mayoría en sus fuerzas de Ariminum. Situó a 54.000 Sabinos y Etruscos en el borde Etrusco bajo la orden de un pretor, y envió 40.000 Umbrianos, Sarsinates, Veneti y Cenomani a atacar el territorio de los Boii para distraerlos de la batalla. El otro cónsul Gaius Atilius Regulus obtuvo un ejército del mismo tamaño que el de Papus, pero fue colocado en Sardinia en ese momento, y había una reserva de 21.000 ciudadanos y 32.000 aliados en la misma Roma, y dos reservas de legiones en Sicilia y Tarentum.
Los Galos invadieron Etruria y comenzaron a marchar sobre Roma. Las tropas romanas acampadas en la frontera Etrusca las encontró Clusium, a tres días de marcha de Roma, donde en ambos lados hicieron el campamento. Esa noche los Galos, dejando su caballería y campamento como señuelo, se retiró al pueblo de Faesulae (moderna Fiesole) y construyen obstáculos defensivos. Por la mañana la caballería siguió en la vista de los Romanos, que, pensando que el enemigo se retiraba, fueron tras ellos. Los Galos, con una posición aventajada, salieron victoriosos después de una dura batalla. 6.000 Romanos murieron. El resto retrocedió a una colina defendible.
Esa noche Papus llegó y levantó su campamento cerca. Aneroëstes persuadió a los Galos a retirarse a la costa Etrusca con sus saqueos, y renovó la guerra más tarde cuando cargaron. Papus los persiguió pero no se atrevió a una batalla a campo abierto. El otro cónsul, Regulus, había cruzado de Sardinia a Pisa, y marchaba hacia Roma. Sus exploradores encontraron la cabeza extranjera de la avanzadilla Gala cerca de Telamón (moderna Talamone).
Regulus puso a sus tropas en orden de lucha y avanzada, procurando ocupar una colina sobre el camino por el que los Galos debían pasar. Los Galos, ignorantes de la llegada de Regulus, asumieron que Papus había enviado alguna de sus caballerías a la cabeza y enviado algunas de su propia caballería e infantería ligera contra ellos a luchar en la colina, pero tan pronto como supieron que estaban alli luchado desplegaron su infantería contra ambos, al norte y al sur. Ellos colocaron a Gaesatae e Insubres en la retaguardia luchando contra Papus, y los Boii y Taurisci a luchar frente a Regulus, sus flancos protegidos por vagones y carretas. Una pequeña fuerza protegió el saqueo en otra colina cercana. La batalla sobre la principal colina fue violenta, y a pesar que Papus envia la caballería para ayudar, Regulus fue asesinado y su cabeza llevada a los líderes Galos. Finalmente, sin embargo, la caballería Romana mantiene la posesión de la colina.
El sometimiento de los boyos se logró en poco tiempo. Sin embargo, la lucha contra los ínsubros fue larga y de extrema dureza. El cónsul M. Claudio Marcelo consiguió vencerlos en Clastidium (222 a.C.), matando a su jefe Viridomar.
ViridomarLa conquista definitiva del territorio fue concluida por el otro cónsul, Cneo Cornelio Escipión Calvo, que sometió el principal centro ínsubro, Mediolanium (Milán).
